Договор франшизы: какие документы подписывают и где деньги

Какие документы подписывают при покупке франшизы

Почему «договор франшизы» — это не один документ

Вы просите у франчайзера договор, получаете файл на две страницы, а перед оплатой всплывают ещё приложения, регламенты и «соглашение о брони». И тут становится тревожно: что я подписываю на самом деле?

Отдельного «договора франчайзинга» в законе нет. Под этим словом обычно скрывается договор коммерческой концессии (ДКК) — или связка из лицензии, поставки и агентского договора. Поэтому «франшиза» — это пачка документов, и каждый отвечает за свой кусок: бренд, деньги, закупки, конфиденциальность.

Ниже — карта этой пачки: что делает каждый документ, какие платежи и обязательства в нём живут и что не стоит подписывать раньше основного договора.

Что именно лежит в папке: семь бумаг и их работа

Это не полный список из закона, а те бумаги, которые чаще всего встречаются в папке одной франшизы. Названия у компаний различаются, но работа у этих документов одна и та же.

Где в пачке живут деньги

Паушальный взнос — это разовый вступительный платёж за право войти в сеть. В договорах его называют по-разному: вступительный взнос, обеспечительный платёж, вознаграждение за право. Его размер и порядок возврата должны быть прописаны прямо, а не «по ситуации».

Роялти — платёж с базы, и база бывает разной. Чтобы это стало числом, посчитаем до конца, а не остановимся на первом платеже. Допустим, выручка точки — 500 000 ₽, роялти — 5% от выручки, то есть 25 000 ₽. Выручка — ещё не прибыль: из неё сначала вычитаем расходы точки. Пусть аренда — 80 000 ₽, закупка товара — 200 000 ₽, ФОТ — 100 000 ₽: вместе 380 000 ₽. Остаётся 120 000 ₽. Дальше из этой суммы уходят маркетинговые отчисления — например 2% от выручки, это 10 000 ₽, — и они ложатся той же строкой, что и роялти. Остаётся 110 000 ₽. Налог считаем от прибыли, а не от выручки: при УСН «доходы минус расходы» по ставке 15% это 16 500 ₽, и на руки остаётся 93 500 ₽. Цифры здесь условные, но последовательность важна: роялти и налог вычитаются уже из прибыли, а не из выручки, и при выручке 500 000 ₽ роялти 5% — это 25 000 ₽, а не «примерно двадцать с копейками».

Обязательные закупки в этот расчёт не попали отдельной строкой, а вычитаются вместе с закупкой товара: чем дороже обязательный поставщик, тем выше издержки при той же выручке. Полную цену входа мы считаем как паушальный взнос плюс закупки на первый запас плюс отчисления за первые месяцы — и только потом сверяем её с вкладом или квартирой под сдачу.

В каком порядке читать и подписывать

Порядок не менее важен, чем сам текст. Рабочая последовательность выглядит так:

1. Запросите все документы сразу — не только основное соглашение, но и приложения к нему: финансовые условия, стандарты и операционные регламенты, брендбук, прайс-листы обязательных поставщиков, соглашение о конфиденциальности и неконкуренции. Если папка «появится позже», это и есть ответ о комплекте.
2. Прочитайте приложения до подписи. Деньги и выход из договора прячутся именно там, а не в первых страницах.
3. Проверьте, зарегистрирован ли товарный знак и существует ли он как объект.
4. Уточните регистрацию самого договора. По общему правилу договор коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в Роспатенте, и её отсутствие — это отдельный риск, а не формальность: как это отзовётся на ваших платежах, стоит уточнить у профильного юриста. Обязанность подать документы на регистрацию обычно лежит на сторонах договора; кто именно и в какой срок это делает, уточните в тексте и у юриста. Если на момент подписи регистрации ещё нет, платить паушальный взнос до неё мы не советуем: сначала выясните порядок и срок регистрации, а платежи назначайте после неё.
5. И только потом назначайте даты платежей.

Что нельзя подписывать до основного договора

Самое опасное место в пачке — договор, по которому деньги уходят раньше, чем вы что-то получили. Внесение паушального взноса до подписания основного договора коммерческой концессии — типичная и очень рискованная схема: деньги берут под видом обеспечительного платежа, по предварительному договору или по договору об оказании консультационных услуг.

Мы советуем исходить из простого правила: если вам предлагают заплатить «за бронь», «за вход» или «за консультации» до того, как вы увидели и подписали основной договор, — это пауза, а не продолжение сделки. И отдельно посмотрите, нельзя ли вернуть взнос по условиям отдельных документов: сам взнос — это право работать, а не гарантия результата.

«Вернуть деньги нельзя»: что проверить в таком рассказе

Аргумент «паушальный взнос не вернуть» обычно держится на том, что платёж прошёл отдельным документом или до основной сделки. Отсюда и спорная фраза «мы вам ничего не должны, вы платили по предварительному договору». Возврат — не невозможный, а сложный, и сложность держится на тексте и на том, исполнил ли франчайзер свои обязательства по этой папке.

Когда читаешь чужие отзывы о возврате, у них есть проверяемый контекст, без которого их нельзя сравнивать между собой. Прежде чем верить рассказу, посмотрите: по какому документу прошёл платёж — по предварительному договору или по основному ДКК; был ли основной договор зарегистрирован; исполнил ли франчайзер то, что обещал передать и сделать. Отзыв, где этих деталей нет, — просто пересказ одного случая, а не правило для вашей сделки. Им можно воспользоваться как поводом задать вопрос, а не как выводом о всей папке.

Поэтому мы бы начали с договора: запросите его целиком, с приложениями, и отметьте условия, которые влияют на ваши обязательства. Когда на вашей стороне видна вся пачка, а не отдельные страницы, вы хотя бы понимаете, какие пункты вам придётся обсуждать. Разобраться в этом и понять, где заканчивается тема статьи и начинается работа профильного юриста, — уже половина решения.

Частые вопросы

Нужна отдельная лицензия, если есть ДКК? Отдельная лицензия не нужна там, где права на знак передаёт сама концессия: договор коммерческой концессии и лицензионный договор — не одно и то же. Если знак переоформляют отдельным лицензионным договором, по нему смотрят те же пункты о сроке, оплате и расторжении. Точную норму и практику для вашего случая стоит проверить с профильным юристом.

Сколько документов обычно в папке? На практике — от пяти до семи. Точный состав называют компания и её модель: где-то это один договор с приложениями, где-то связка лицензии, поставки и агентского договора.

Что подписывать в первую очередь? Основной договор с приложениями к нему. Раньше этого — только документы без денег, например соглашение о конфиденциальности: оно фиксирует тайну, а не платёж.